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公司的相关知识

Biny 2023-03-21 21:38:33    297 次浏览

★合伙制和公司制

1、合伙制的企业:不是法人组织,制度设计灵活,有税收优势,不易扩大规模。区分普通合伙人GP和有限合伙人LP,GP拥有企业控制权并承担无限责任。

2、公司制的企业:是法人组织,出资人按出资额承担责任,容易扩大规模。

二者可以组合嵌套搭建公司架构。

★股权比例的黄金数字

1、67%:涉及公司章程,注册资本,公司合并、分立、解散等,持股2/3以上可表决。

2、50%:除了上述生杀大权,剩余事项只要持股1/2以上都可表决。

3、34%:对特殊事项有否决权。

4、30%:收购股份触及30%时,必须公开要约收购。

5、20%:持股超过20%,如股东与投资企业为同行,容易被认定为同业竞争。

6、10%:可以提议召开临时股东大会和临时董事会。

7、5%:上市公司持股5%以上的股东,股份变动要披露和约束。

8、3%:可以提出临时提案。

9、1%:对造成公司损失的管理者可以追责。

★争夺控制权

1、要约收购

2、二级市场增持+一致行动人

3、爬行条款:持股触及30%时,一年后,每年增持2%,可以避免要约收购义务。

★防止恶意收购

1、章程约定:约束董事会改组规则。

2、黄金降落伞:一旦恶意收购,要支付高管丰厚的遣散费,增加收购成本。

3、白衣骑士:寻找外援。

4、毒丸计划:董事会不经股东批准可自行增发股票,允许现有股东高折价认购增发的股票,或者公司高价回购现有股东的股票,以稀释收购者的股份。

★追加股东投入or债务的平衡点

当借款利率<总资产收益率ROA,可以适当增加债务,提高财务杠杆,目标是实现净资产收益率ROE的最大化。

ROA=(净利润+利息)/总资产

ROE=净利润/净资产

★激励工具

1、股票期权:满足条件才能给股票,严进宽出。

2、限制性股票:满足条件才能卖股票,宽进严出。

3、虚拟股票:共享公司收益增长的红利。

★A股上市

1、从申报到发行:平均2.5年,862天。

2、发行费率=发行费用/募资总额:费率中位数11.45%,平均费用4754万,主要包括:

①承销及保荐费占74%,中位数3000万;

②审计及验资费9%,中位数459万;

③信息披露费4%,中位数383万;

④律师费5.4%,中位数230万。

3、A股主板VS港股主板:

① 上市费用,A股比港股便宜。

②表面看上市条件,A股比港股标准低。

但由于国内的审查制存在很大不确定性,实际上市难度远大于港股,因此即使港股发行费较高,为了成功上市,很多企业选择在港股IPO。

★A股IPO流程

1、股改:有限责任公司→(资产清算+股改方案)→股份有限公司;持续运营3年,主营业务不能发生重大变化;上市业务重组整合,剥离无关资产。

2、上市辅导:保荐机构对董、监、高及5%以上股东进行培训,证监会辅导验收。

3、材料准备:保荐机构完成财务、业务及法律尽调后,编写申报材料。

4、证监会审核:受理后进行招股书预披露→监管处室审核→反馈会出具书面意见→保荐机构及发行人修改后重新提交资料→证监会更新预披露→保荐机构申请上会→初审会出具书面意见→保荐机构补充资料→发审会当面聆询后投票表决(5/7)→保荐机构及发行人补充资料→封卷后安排发行日期→领取发行批文。

※ 证监会审核重点:财务数据真实性、持续盈利能力、符合会计准则、企业和资产独立性、关联交易处置、同业竞争处理、代持终止、禁止三类股东(信托计划、资管计划和契约型私募基金)、内控合规性。

5、发行:证监会审核通过后,基本就能发行。

★市值管理

市值=股价×股份数量

=市盈率×每股收益×股份数量

=市盈率×净利润

1、提高市盈率:会讲故事,自圆其说。

2、提高净利润:盈余管理,实现平滑的业绩上升曲线。可以通过会计处理、收并购并表等方式实现。

★收并购交易结构

1、收购方式:资产/股权

2、支付方式:现金/股份/混合、支付时间

3、组织结构:离岸/境内、企业组织结构、股权结构

4、融资结构:股权/债务

5、风险分配与控制:

6、退出机制:IPO/并购/回购

★ 商誉

对非同一控制下的企业合并涉及商誉,商誉=购买方实际支付的成本-被购买方可辨认净资产公允价值(账面净资产)。

1、商誉被列入资产,每年需要做减值测试。如果评估后确认减值,将影响当期净利润。

2、对少数股权收并购,溢价部分可以不计入商誉,直接冲抵净资产。

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